销售条款和条件
2022年1月1日生效
本条款和条件适用于Nexa3D, Inc.(下称“Nexa3D”)向客户(下称“客户”)出售的与设备(包括硬件(下称“硬件”)、打印机耗材(下称“耗材”)和配件或材料(下称“材料”)相关的任何提议和协议、订单和/或采购订单。这些条款和条件，连同其所附、引用或纳入的相关提案和协议、订单和/或采购订单，应构成双方之间的完整协议(“协议”)。
一般规定-本协议适用于Nexa3D销售设备、材料，以及Nexa3D许可设备销售时附带的相关专有计算机程序和相关信息(合称“软件”)，并在本协议中列于客户。用户仅根据本协议中规定的规格选择设备、材料和软件。客户承认，设备可能包含可回收的内容，包括组件或材料，使用或翻新，以喜欢新的性能和功能。回收内容的存在可以在此表面以及设备专用标签上公开。客户签署本协议(或本协议的任何修订)后，如果由Nexa3D的管理人员或其他授权指定人员签署本协议，则本协议将成为具有约束力的合同。
软件许可证-用户确认并同意，根据软件安装期间在计算机屏幕上显示的“最终用户许可协议”(EULA)中包含的条款和条件，将软件许可给用户(通常称为“点击通过”许可)。用户和Nexa3D同意，软件中包含的任何点击许可的条款和条件，在此通过引用纳入本协议，就像本协议中完全规定的那样。用户同意受软件中任何点击许可条款和条件的约束，无论生成此类点击许可的软件是由用户员工安装的，还是由Nexa3D或安装软件供用户使用的独立承包商安装的。应客户要求，Nexa3D将向客户提供该等点击许可的副本。
材料的使用-客户确认并同意，Nexa3D销售的材料不得(i)与任何其他材料混合、混合或重新包装以供客户使用或转售，或(ii)经任何修改后供客户使用。客户进一步同意，如果客户在未经Nexa3D书面同意的情况下使用材料制造零部件，则客户将不会宣传、广告或以其他方式表示该等零部件是由Nexa3D销售的材料以外的任何品牌材料制造的。如不遵守本规定，相关保证将失效。
适当使用-客户在同意本条款后，即代表并保证客户的年龄超过其所在地司法管辖区的多数人的年龄，并将合法、适当地使用所有产品。客户在使用Nexa3D产品时，不得违反其所在国的任何规章制度或法律，也不得招揽他人使用Nexa3D产品。客户不得使用Nexa3D产品侵犯他人版权或知识产权。
终端使用限制-客户同意，在未经相关美国政府或国家机构(包括但不限于美国国务院和美国烟酒火器和爆炸物管理局)或任何其他适用政府机构的必要授权的情况下，其不会使用Nexa3D设备、材料或软件制造火器(该术语在27 CFR 478.11子部分B中定义)。用户进一步同意，其对Nexa3D出售的任何设备、材料或软件的使用全权负责，包括防止未经授权使用设备、材料或软件制造枪支。
保修
材料质量保证- Nexa3D向客户保证，自购买之日起的十二(12)个月内，Nexa3D向客户出售的所有材料均保证符合双方共同商定的规格。如果客户在收到材料后三十(30)天内确定任何材料不符合该等规范，则客户应将该等材料的样品交付Nexa3D进行测试。Nexa3D应在五(5)个工作日内完成该等材料的测试。如果材料不符合商定的规格，Nexa3D应自行选择(i)将该等材料替换为符合该等规格的相应材料，或(ii)退还该等材料以获得信贷或退款。
Nxe / nxd生态系统硬件有限保修—硬件NXE/NXD生态系统内的产品(以下简称“NXE/NXD硬件”)，包括NXE 400、NXD200、xWash和xCure，由Nexa3D或Nexa3D授权人员安装，由Nexa3D提供如下担保:
硬件有限保修- Nexa3D保证，在标准NXE/NXD硬件质保期内，Nexa3D品牌的NXE/NXD硬件和设备中的嵌入式软件将不会出现材料和工艺缺陷。本质保是Nexa3D对NXE/NXD硬件或相关设备所做的唯一质保。
保修期。除非另有说明，标准NXE/NXD硬件质保期为自Nexa3D或Nexa3D授权的经销商(下称“经销商”)向用户颁发安装证书之日起的十二(12)个月(该质保期，下称“标准NXE/NXD硬件质保期”)。
备件有限保修。Nexa3D备品备件在设备安装日期后的九十(90)个日历天内(“备品备件保修期”)内因材料和工艺缺陷而得到担保，期限由打印机软件激活时间戳确定。
补救措施。在标准NXE/NXD硬件质保期内或备件质保期内，如果发生有效的质保索赔，Nexa3D将根据Nexa3D的自行判断，并作为Nexa3D的唯一责任，以及客户的唯一救济，就NXE/NXD硬件和备件的本硬件有限质保项下，(i)用新的或翻新的备件修理NXE/NXD硬件，或(ii)修理或更换备件。所有被Nexa3D移除和替换的零部件仍然属于Nexa3D的财产。
任何硬件有限保证的转让必须事先获得Nexa3D的书面批准，该书面批准不得无故拒绝。
保修索赔过程。如需获得保修服务，用户必须联系最初购买NXE/NXD硬件的一方，即转售商，后者将与用户一起确定问题的原因和解决问题的措施。如果经销商或Nexa3D确定需要现场服务，则在标准NXE/NXD硬件质保期内，应由经销商免费提供，但不受下文所述的保修条款限制。
除外责任。本Nexa3D硬件有限保证不保证NXE/NXD硬件的运行是不间断的或无错误的，不保证NXE/NXD硬件以Nexa3D在产品规范中明确允许的以外的软硬件组合方式运行，不保证NXE/NXD硬件满足客户的要求。
硬件有限保修不包括:
- 除非Nexa3D根据本协议以书面形式授权第三方硬件用于Nexa3D品牌的NXE/NXD硬件;
- 事故、滥用、误用造成的损害(包括使用非Nexa3D品牌消耗品和/或非Nexa3D认证材料)或其他第三方非批准产品造成的损害);
- 搬迁NXE/NXD硬件时，未使用Nexa3D批准程序或Nexa3D授权;
- 电力的丧失或中断;
- 不适当或不充分的维护或校准，未能按照NXE/NXD硬件用户指南的规定进行用户维护;
- 未由“合格操作员”操作NXE/NXD硬件;
- 因处理或储存不当造成耗材污染的;
- 未经Nexa3D书面许可，擅自修改NXE/NXD硬件的;
- NXE/NXD硬件，其Nexa3D序列号已被删除或污损，或客户无法提供购买和付款证明;
- 与进口或出口担保和非担保部件相关的税收、关税和关税;
- 未遵守产品使用要求;
- 未能遵守《用户指南》、《现场准备指南》和《现场准备和安装要求》或环境条件不符合我们的现场规范;
- 滥用、疏忽、意外、运输途中的损失或损坏、火灾或水渍、电气干扰、经销商或客户的运输，或我们无法控制的其他原因;
- 非Nexa3D引入的病毒、感染、蠕虫或类似恶意代码;或
- 任何其他未经授权使用NXE/NXD硬件的行为，包括客户提出的任何索赔。
Xip生态系统硬件有限保修- XiP生态系统内的硬件产品(以下简称“XiP硬件”)，包括XiP 3D打印机、XiP Wash+Cure后处理站，均购自Nexa3D或Nexa3D授权人员，由Nexa3D按照以下条款担保:
硬件有限保修。Nexa3D保证Nexa3D品牌的XiP硬件和XiP硬件中的嵌入式软件在标准硬件质保期内以及任何适用的延长硬件质保期内不会出现材料和工艺缺陷。本保证是Nexa3D对XiP硬件或相关设备做出的唯一保证。
保修期。除非另有说明，标准XiP硬件质保期为十二(12)个月，从以下日期开始:(i)从Nexa3D或Nexa3D授权经销商处购买后三十(30)天或(ii)用户或Nexa3D授权服务机构安装之日起算(以下简称“标准XiP硬件质保期”)。延长保修期可以在最初销售后的30天内购买，对于特定的XiP硬件，延长保修期在标准XiP硬件保修期结束后的特定几个月(“延长硬件保修期”)。
备件有限保修。根据打印机软件激活时间戳确定的备件保证期内材料和工艺缺陷，Nexa3D备件将得到担保。
补救措施。在标准XiP硬件质保期内或备件质保期内或延长质保期内，如果发生有效的质保索赔，Nexa3D将根据Nexa3D的自行判断，并根据Nexa3D的独家责任和客户的独家救济，在本XiP硬件和备件的硬件有限质保项下，(i)用新的或翻新的XiP硬件替换XiP硬件，(ii)用新的或翻新的备件修理XiP硬件，(iii)修理或更换备件，或(iv)指示客户安装任何客户可更换单元(CRU)或备件以实现修理。所有被Nexa3D移除和替换的零部件仍然属于Nexa3D的财产。
任何硬件有限保证的转让必须事先获得Nexa3D的书面批准，该书面批准不得无故拒绝。
保修索赔过程。为了获得保修服务客户必须联系最初购买XiP硬件的一方，Nexa3D或经销商。该方将与客户合作，确定问题的原因和解决问题的必要措施。如Nexa3D或Nexa3D授权服务方确定需要提供现场服务或在Nexa3D服务站提供服务，则在标准XiP硬件质保期内或硬件延长质保期内，Nexa3D或Nexa3D授权服务方将按照下文所述的质保除外条款，免费提供包括运费在内的服务。如果设备退回到符合保证的Nexa3D仓库，则客户应负责与原始购买以及设备退回和重新发运相关的所有运输费用。
除外责任。本Nexa3D硬件有限保证不保证XiP硬件的运行将是不间断的或无错误的，也不保证XiP硬件将以非Nexa3D在产品规范中明确允许的软硬件组合方式运行，也不保证XiP硬件将满足客户的要求。
硬件有限保修不包括:
- 除非Nexa3D根据本协议以书面形式授权第三方硬件用于Nexa3D品牌硬件;
- 事故、滥用、误用造成的损害(包括使用非nexa3d品牌消耗品和/或非nexa3d认证材料)或其他第三方非批准产品造成的损害);
- 未使用Nexa3D批准程序或Nexa3D授权的硬件搬迁;
- 电力的丧失或中断;
- 不适当或不充分的维护或校准，未能按照XiP硬件用户指南的定义进行用户维护;
- 未由合格操作员操作硬件;
- 因处理或储存不当造成耗材污染的;
- 未经Nexa3D书面许可，擅自修改硬件;
- Nexa3D序列号已被删除或损坏或客户无法提供购买和付款证明的硬件;
- 与进口或出口担保和非担保部件相关的税收、关税和关税;
- 未遵守产品使用要求;
- 未能遵守用户指南，包括工作空间准备和安装要求或环境条件不符合我们的规范;
- 滥用、疏忽、事故、运输途中的损失或损坏、火灾或水损、电气干扰、Nexa3D授权经销商或客户的运输或我们无法控制的其他原因;
- 非Nexa3D引入的病毒、感染、蠕虫或类似恶意代码;或
- 对XiP硬件的任何其他未经授权的使用，包括客户提出的任何索赔。
对客户可更换单元(CRU)的特别规定。在XiP标准硬件质保期内或延长硬件质保期内，客户应自行负责安装交付给客户的每一台CRU。任何及所有被替换的CRU均应在新CRU交付客户之日起不迟于十(10)个工作日返还给Nexa3D。
Nexa3d不就3d打印部件作出任何形式的明示或默示声明、保证或保证，包括与法规可能涵盖的设备、材料或软件打印3d打印部件的合规性、任何3d打印部件与任何特定法规的合规性、其状况、符合任何描述、存在任何潜在的或专利缺陷的3d打印部件或任何适销性的保证，适合于一个特定的目的或不侵权。客户承担与3d打印部件的使用或性能有关的全部风险。nexa3d不对3d打印零件中的任何缺陷、缺陷或不符合项承担责任。
除本协议规定的保证外，nexa3d及其许可方和供应商不对硬件、设备、材料或软件作出任何明示或默示或法定的保证。Nexa3d及其许可方和供应商明确拒绝就硬件、设备、材料和软件以及前述任何事项的使用，就适销性、对特定目的的适用性、所有权以及不侵权作出任何默示保证。
退款政策-从Nexa3D购买的仅与XiP桌面3D打印产品生态系统相关的产品，可以在发货日期后三十(30)天内退还，未在原装运集装箱(或盒子)中打开的产品将获得全额退款，并扣除10%(10%)补货费。客户应负责退货的费用，包括任何保险、费用或关税。Nexa3D一旦接收到这些物品，就会对其进行使用或损坏检查，然后返回库存。如物品没有使用或损坏，除非在欺诈调查期间另有要求，否则退款将以原信用卡或原付款方式发放。
责任限制- Nexa3D不对任何后果性、示范性或附带损害(如利润损失或员工时间损失)负责，无论其原因为何。在任何情况下，Nexa3D在本协议项下的责任和/或义务，或因客户或其他人购买、租赁、许可和/或使用设备或材料而产生的责任和/或义务，均不应超过设备或材料的购买价格。关于软件的责任限制包含在软件中包含的点击通过许可中。
安装和服务- Nexa3D将安装设备，或为客户提供足够的信息以进行安装，并提供任何补救和预防性维护，或为客户提供信息以进行预防性维护，以使设备在本协议规定的保修期内保持良好运行状态，除非本协议另有规定。Nexa3D可提供基本的安装站点信息。客户应负责在设备安装前做好安装地点的准备工作。Nexa3D将在时间和材料上与客户协商有关安装场地准备的其他问题。
Nexa3D对该等协商不承担任何责任。除本协议表面规定的安装费用(如有)外，客户将安排并支付任何特殊处理费用(包括但不限于准备安装地点和所有存储、运输、起重机、建筑改造或其他类似费用)。Nexa3D或其授权的指定人员将在正常工作时间内进行任何安装以及任何补救和预防性维护。Nexa3D和客户将合作满足客户的任何安全要求，并仍然允许完全自由地访问设备。用户将免费为Nexa3D提供计算机时间进行任何补救和预防性维护或安装，如果由于其员工或指定人员在用户场所进行安装或服务时的疏忽而造成损害，Nexa3D将承担责任。
所有权、损失风险和交付-如果出现妨碍遵守发货和交付时间表的情况，Nexa3D不承担因交货延误或未发出延误通知而造成的任何损害或罚款。然而，Nexa3D将采取一切合理的措施，发出延期通知。延误不能作为取消航班的理由。Nexa3D仓库在实际装运日期按工厂交货(《国际贸易术语解释通则2020》)交货，所有权和损失风险在装运时转移给客户。除非本合同正面另有规定，否则运费和/或保险将预付并开具发票。
税-除非在购买前向Nexa3D提供有效的免税、直接付款或转销证明，否则基于客户送货地址的任何和所有适用税款将在购买时在已知和可能的范围内向客户收取，或添加到客户发票中。在购买后提供的任何此类证书将被审查，并将在十四(14)天内以与客户书面同意的相同的付款方式或其他方式向客户退还任何已付税款。
付款-为换取Nexa3D在本协议项下的义务，客户将向Nexa3D支付适用订单或采购订单中规定的或双方书面同意的费用。对于逾期账款，客户应按每月1.5%的利率(或最高法定利率，若较低)支付利息。如果要求免除销售税或使用税，客户应向Nexa3D提供免税证书、直接支付证书或“运送到”地点的转售证书的副本。客户不得因与Nexa3D的任何索赔或纠纷的任何抵消而拒绝支付任何到期应付的款项，无论该索赔或纠纷是否与Nexa3D的违约、破产或其他有关。
拒绝的权利- Nexa3D有权自行决定拒绝和/或限制任何协议、订单或采购订单，通过客户的电子邮件、唯一支付凭证或公司从属关系识别客户身份，以妥善管理库存水平或对被认为滥用其购买特权的客户采取行动。任何此类拒绝将被沟通和书面说明原因。如果客户使用非法凭证提交订单和/或采购订单，Nexa3D保留随时取消订单的权利。
知识产权赔偿-如果任何人声称设备或软件侵犯其在美国、欧盟或日本的专利、版权、商业秘密或其他专有权利，Nexa3D将赔偿客户，使其免受因该索赔而产生的任何损害、判决或和解(包括费用和合理的律师费用)，但客户应立即将该索赔书面通知Nexa3D。合理地与Nexa3D合作，由Nexa3D承担费用，并允许Nexa3D全权控制索赔或诉讼的辩护和和解。如果Nexa3D接管了被告，它可以选择律师，并拥有唯一的辩护或解决权利。Nexa3D可替换同类非侵权设备或软件，或修改设备或软件(仍须符合规范)以使其不侵权，或为用户获得继续使用设备或软件的权利(所有费用均由Nexa3D承担)，或如果上述措施不可行且被禁止继续使用，以原始购买价减去合理的租赁价值，从用户手中购买设备或软件，并按Nexa3D的最低标准租赁价格或设备最初交付给用户时的租赁价格租用设备或软件。Nexa3D在本条中规定的赔偿义务不适用于因设备或软件的修改或与用户添加的其他设备一起使用而产生的索赔。
客户赔偿-用户应就Nexa3D遭受、产生或遭受的任何损失、责任、索赔和诉讼原因，或Nexa3D因设备、材料或软件及其使用而产生的任何损失或损害索赔，或与之相关的任何损失、责任、索赔和诉讼原因，向Nexa3D作出赔偿，并使Nexa3D免受损害。
终止-除本协议项下可能提供的任何救济外，如果客户:(i)未能支付本协议项下到期的任何款项，且在客户收到拒付书面通知后三十(30)天内仍未支付，则Nexa3D可在书面通知客户后立即终止本协议;(ii)未以其他方式全部或部分履行或遵守本协议中的任何条款;或(iii)资不抵债，提出破产申请，或为债权人的利益启动或已对其启动与破产、接管、重组或转让有关的程序。
豁免-除非有明确的书面声明并经Nexa3D签署，否则Nexa3D放弃本协议的任何条款均无效。未行使或延迟行使本协议产生的任何权利、救济、权力或特权均不构成或可被解释为放弃本协议。对本协议项下任何权利、救济、权力或特权的单独或部分行使不排除对本协议项下任何权利、救济、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、救济、权力或特权。
机密信息- Nexa3D向客户披露的所有非公开的、保密的或专有的信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论以口头或书面、电子或其他形式或媒体披露或访问，无论是否标记，在本协议中被指定为“机密”或以其他方式确定为“机密”的是机密的，仅用于履行本协议，除非Nexa3D事先书面授权，否则不得披露或复制。应Nexa3D要求，客户应及时返还从Nexa3D收到的所有文件和其他资料。Nexa3D有权就任何违反本节的行为获得禁令救济。本节不适用于以下信息:(a)公共领域的信息;(b)在披露时为客户所知的;或(c)用户在非保密的基础上从第三方合法获得的信息。
设备和软件的安全利益-在Nexa3D收到该等设备和软件的全额付款之前，客户授予Nexa3D所交付的所有设备和软件的第一优先安全权益。客户特此授予Nexa3D提交此类保护性融资或类似声明的权利，以确认和记录Nexa3D在所有设备和软件中的担保权益。
出口合规-用户不得直接或间接出口、再出口或以其他方式传送任何设备、材料或软件，除非完全符合美国所有出口管制法律法规。这些义务在本协议终止后继续有效。
不可抗力-任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围的情况而延误履行本协议项下的任何义务承担责任，这些情况包括但不限于叛乱、叛乱、骚乱、战争、敌人行为、国家紧急状态、罢工、洪水、地震、禁运、无法保障物资或运输、天灾以及由自然或政府当局造成的超出双方合理控制范围的其他事件。
可分割性-如果本协议的任何条款被发现无效、非法或不可执行，那么，即使该等条款无效、非法或不可执行，本协议及其余条款仍将继续全面有效。在这种情况下，双方将商定一个有效的、有约束力的和可执行的替代条款，该替代条款应尽可能接近无效或不可执行条款的商业利益。
争议解决-客户和Nexa3D应努力通过协商解决因本协议或本协议的履行或违约而引起的或与之相关的任何争议、索赔或争议。任何未在通知后三十(30)天内通过协商解决的索赔，应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行仲裁解决，对仲裁员所作裁决的判决可提交任何有管辖权的法院。听证会将在离Nexa3D公司总部最近的AAA办公室举行。
其他-本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑其中的冲突法律条款。Nexa3D和客户将遵守适用于本协议的所有法律。根据本协议发出的所有通知均以书面形式收到后生效。发送给客户和Nexa3D的通知将按协议中提供的地址发送。对本协议的任何变更、修订或修改必须采用书面形式，并须经双方签署。
赋值-未经Nexa3D事先书面同意，客户不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其在本协议项下的任何义务。任何违反本条规定的转让或授权均属无效。任何转让或委托都不能免除客户在本协议项下的任何义务。
双方关系-双方的关系是独立订约人的关系。本协议中的任何内容均不应被解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方订立合同或约束对方。
没有第三方受益人-本协议仅为本协议双方及其各自继承人和获准受让人的利益而设，本协议中任何明示或默示的内容均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平法上的权利、利益或救济。
完整的协议-客户确认其已阅读、理解本协议，并同意受其条款和条件的约束。此外，"用户"代表并同意，本协议和"软件"中所载的"点击通过许可"规定了本协议的完整和唯一的声明，包括双方之间的管辖条款和条件，该等声明应优先于并取代"用户"下属文件(包括采购订单、口头或书面协议、客户的一般条款和条件，以及双方与本协议标的物有关的所有其他通讯。